Governance

LA GOVERNANCE

La governance è il sistema di conduzione e di direzione dell’associazione.

Le ODV e APS normalmente hanno un sistema di governance basato sulla centralità dell’Assemblea degli associati che è l’organo collettivo sovrano per eccellenza: essa è il luogo in cui la collegialità dell’associazionismo si esprime. L’Assemblea demanda poi a un organo amministrativo l’amministrazione ordinaria e straordinaria dell’ente. In ultimo il Presidente è la persona attraverso la quale l’associazione è rappresentata verso i terzi. ll Codice del Terzo settore norma anche l’eventuale organo di controllo e gli eventuali revisori dei conti. 

Assemblea

Nell’assemblea delle associazioni di Terzo settore vige il principio “una testa un voto”. Agli associati che siano enti del Terzo settore, l’atto costitutivo o lo statuto possono però attribuire più voti, sino ad un massimo di cinque, in proporzione al numero dei loro associati o aderenti. 

Quando compatibili, si applicano le norme del codice civile sul conflitto di interessi. Nel caso in cui una deliberazione risulti approvata con il voto determinante di un socio in conflitto di interessi con l’associazione, tale deliberazione può essere impugnata.

Salvo che l’atto costitutivo o lo statuto non dispongano diversamente, nell’assemblea delle associazioni di terzo settore:

  • hanno diritto di voto tutti coloro che sono iscritti da almeno tre mesi nel libro degli associati. In questo caso, lo statuto può ridurre tale previsione temporale (anche azzerandola), ma non aumentarla, in quanto il termine massimo di tre mesi è previsto in osservanza dei principi di democraticità, pari opportunità ed uguaglianza tra gli associati imposto dalla legge;
  • ciascun associato può farsi rappresentare nell’assemblea da un altro associato mediante delega scritta;
  • ciascun associato può rappresentare sino a un massimo di tre associati nelle associazioni con un numero inferiore a cinquecento e di cinque associati in quelle con un numero non inferiore a cinquecento.

 

Le competenze inderogabili dell’assemblea delle associazioni del Terzo settore sono le seguenti:

  • nomina e revoca dei componenti degli organi sociali;
  • nomina e revoca, quando previsto, del soggetto incaricato della revisione legale dei conti;
  • approvazione del bilancio;
  • deliberazione sulla responsabilità dei componenti degli organi sociali e promozione di azione di responsabilità nei loro confronti;
  • deliberazione sull’esclusione degli associati, se l’atto costitutivo o lo statuto non attribuiscono la relativa competenza ad altro organo eletto dall’assemblea stessa;
  • deliberazione sulle modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto;
  • approvazione dell’eventuale regolamento dei lavori assembleari;
  • deliberazione in merito allo scioglimento, trasformazione, fusione o la scissione dell’associazione;
  • deliberazione sugli altri oggetti attribuiti dalla legge, dall’atto costitutivo o dallo statuto alla sua competenza.

 

Nelle deliberazioni di approvazione del bilancio e in quelle che riguardano la loro responsabilità gli amministratori non hanno voto.


Lo statuto può prevedere l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero l’espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica, purché sia possibile verificare l’identità dell’associato che partecipa e vota.

Organo di amministrazione

Il Consiglio direttivo rappresenta, assieme all’Assemblea degli associati, l’altro organo fondamentale e obbligatorio in un’associazione. Esso è l’organo esecutivo che si occupa della gestione concreta e quotidiana della vita associativa. Ai consiglieri – che devono essere individuati in prevalenza dall’Assemblea – spetta il compito di amministrare l’ente, svolgendo le mansioni indicate nello Statuto e deliberate di volta in volta dagli associati riuniti in Assemblea. I membri del Consiglio direttivo decadono dal loro ufficio se interdetti, inabilitati, falliti, o chi è stato condannato a una pena che comporta l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi.
Lo statuto può subordinare l’assunzione della carica di amministratore al possesso di specifici requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di rappresentanza o reti associative del Terzo settore.
La nomina di uno o più amministratori può:

  • avvenire scegliendo tra gli appartenenti alle diverse categorie di associati;
  • essere attribuita ad enti del Terzo settore o senza scopo di lucro, ad enti religiosi o a lavoratori o utenti dell’ente. In ogni caso, la nomina della maggioranza degli amministratori è riservata all’assemblea.


Gli amministratori, entro 30 giorni dalla notizia della loro nomina, devono chiederne l’iscrizione nel RUNTS indicando per ciascuno di essi il nome, il cognome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, nonché a quali di essi è attribuita la rappresentanza dell’ente, precisando se disgiuntamente o congiuntamente.
Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori è generale. Le limitazioni del potere di rappresentanza non sono opponibili ai terzi se non sono iscritte nel RUNTS o se non si prova che i terzi ne erano a conoscenza. Questo significa che si possono decidere limitazioni a tale potere, ma queste ultime non possono essere fatte valere contro i terzi, a meno che non le si iscriva nel RUNTS o non si provi che i terzi ne erano comunque a conoscenza.
In merito alla responsabilità degli amministratori, valgono le previsioni del codice civile per le società. L’azione di responsabilità degli amministratori è esercitabile da almeno un decimo degli associati, dall’organo di controllo, dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti ovvero dal pubblico ministero.

presidente

L’Art. 25 del Codice del terzo settore, in armonia con i principi costituzionali di libertà organizzativa delle associazioni (art. 18 della Costituzione) attribuisce all’Assemblea il potere di nomina e revoca dei componenti degli organi sociali. Tale volontà è declinata nello statuto attraverso l’elezione diretta del presidente da parte dell’assemblea o indiretta da parte di un organo comunque eletto dall’assemblea (organo di amministrazione ad esempio).

Nel caso di enti con più di 500 associati si prevede la possibilità di derogare a tale principio, purchè sia comunque garantito il rispetto dei principi di democrazia, pari opportunità e uguaglianza degli associati e quello di elettività delle cariche sociali. Si ricorda comunque che, anche nell’ipotesi di elezione indiretta del presidente, proprio perché tale individuazione è comunque fondata su di una volontà assembleare, deve essere garantito, in capo all’assemblea, il potere di revoca nei confronti del presidente, al pari delle competenze dell’assemblea in tema di responsabilità.

Il Presidente può essere eletto dall’assemblea (elezione diretta) o dal Consiglio direttivo (elezione indiretta) a garanzia della democraticità della sua elezione. 

organo di controllo E REVISORI LEGALI

Nelle associazioni del Terzo settore, la nomina di un organo di controllo, anche monocratico, è obbligatoria quando siano superati per due esercizi consecutivi due dei seguenti limiti (questo vale finché non si scenda di nuovo al di sotto dei limiti per due esercizi consecutivi):

  • totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 110.000 euro;
  • ricavi, rendite, proventi, entrate comunque denominate: 220.000 euro;
  • dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 5 unità.

 

I componenti dell’organo di controllo devono essere scelti tra le categorie di soggetti di cui all’articolo 2397, comma secondo, del codice civile. Nel caso di organo di controllo collegiale, questi requisiti devono essere posseduti da almeno uno dei componenti.
L’organo di controllo deve:

  • vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto;
  • vigilare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
  • vigilare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, e sul suo concreto funzionamento;
  • monitorare l’osservanza delle finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale;
  • attestare che il bilancio sociale sia stato redatto in conformità alle linee guida ministeriali poichè il bilancio sociale dà atto degli esiti del monitoraggio svolto dall’organo di controllo.

 

All’organo di controllo può essere affidata anche la revisione legale dei conti qualora vengano superati per due esercizi consecutivi due dei seguenti limiti: 

  • totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 1.100.000,00 euro; 
  • ricavi, rendite, proventi, entrate comunque denominate: 2.200.000,00 euro; 
  • dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 12 unità.

In tal caso, l’organo di controllo deve essere composto interamente da revisori legali iscritti nell’apposito registro.

I componenti dell’organo di controllo possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo, e a tal fine, possono chiedere agli amministratori notizie sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari.

La nomina dell’organo di controllo è obbligatoria, anche monocratico, quando:

  • l’ETS è una fondazione del Terzo settore;
  • siano stati costituiti patrimoni destinati ai sensi dell’articolo 10 del codice del Terzo settore.

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