Trasmigrazione al registro unico Terzo settore e personalità giuridica, la verifica anche prima dei 90 giorni

Arrivano i chiarimenti del Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali di enti in trasmigrazione al registro unico nazionale del Terzo settore già dotati di personalità giuridica.

Con la nota n. 18655 del 2 dicembre 2022, infatti, il Direzione generale ha risposto ad un quesito dell’ufficio del registro unico nazionale del Terzo settore (Runts) della Regione Toscana, avente ad oggetto la “trasmigrazione” di enti già dotati di personalità giuridica.

La questione riguarda nello specifico le organizzazioni di volontariato (Odv) e le associazioni di promozione sociale (Aps) già in possesso di personalità giuridica, in quanto iscritte nei registri regionali o prefettizi ai sensi del dpr 361 del 2000e che risultano iscritte al Runts nella sezione di provenienza tramite il meccanismo del silenzio assenso a seguito della decorrenza dei termini della “trasmigrazione”. Per approfondire il tema, si rimanda agli articoli “Registro unico Terzo settore, pubblicati i primi due elenchi di enti trasmigrati” e “Trasmigrazione al registro unico terzo settore: le indicazioni per gli enti che non hanno ricevuto comunicazioni”.

Nel caso in esame, anche qualora gli enti non si siano attivati spontaneamente durante il processo di “trasmigrazione” (presentando all’ufficio Runts, per il tramite del notaio, i documenti fondamentali, quali lo statuto modificato e l’attestazione della sussistenza del patrimonio minimo), l’iscrizione al registro unico per silenzio assenso ha comportato anche per essi la sospensione dell’iscrizione nei registri delle persone giuridiche regionali o prefettizi (sulla base dell’art.22, c.1-bis del codice del Terzo settore).

Le criticità stanno nel fatto che le Regioni e le Prefetture potrebbero in primo luogo non essere a conoscenza di tale situazione; inoltre, il possesso della personalità giuridica potrebbe non risultare dal portale del Runts, arrecando di conseguenza pregiudizio all’affidamento dei terzi e generando quindi situazioni di incertezza.

Il Ministero ribadisce anzitutto quanto già detto in altre circostanze, e cioè che per gli enti già dotati di personalità giuridica prima dell’avvento del Runts, la stessa è mantenuta anche a seguito dell’iscrizione al registro unico, anche qualora il relativo possesso non risulti ancora a sistema. Spetterà però all’ufficio Runts competente attivarsi in modo tempestivo per garantire ai terzi la necessaria conoscibilità del regime civilistico dell’ente.

Ciò significa che gli uffici del registro unico devono contattare il prima possibile gli uffici gestori dei registri delle persone giuridiche, fornendo loro gli elenchi degli enti iscritti per decorrenza dei termini della “trasmigrazione”, in modo da poter prendere atto della sospensione della personalità giuridica. Allo stesso modo, gli enti che si trovano in tale situazione devono informare il prima possibile gli uffici del Runts circa il possesso della personalità giuridica.

La nota ministeriale concede in particolare agli uffici la possibilità di controllare la posizione dell’ente anche prima dei 90 giorni dalla pubblicazione degli elenchi (termine considerato non perentorio dalla recente nota n. 17146 del 15 novembre 2022), richiedendo alle organizzazioni l’aggiornamento delle informazioni, il deposito degli atti e la presentazione, tramite il notaio, della documentazione da cui risulti il possesso del patrimonio minimo. Nel fare ciò, gli uffici del Runts dovranno comunque assegnare agli enti, sulla base dell’art. 48, c. 4 del Cts, un termine congruo che tenga conto della complessità degli adempimenti: qualora l’ente non adempia nel termine disposto sarà cancellato dal Runts, e di ciò dovrà essere informato l’ufficio del registro delle persone giuridiche di riferimento, considerato che effetto della cancellazione sarà la riattivazione a pieno titolo della posizione precedentemente sospesa.

Per quanto riguarda la consistenza del patrimonio minimo, si ribadisce che i documenti contabili-patrimoniali che ne testimoniamo l’esistenza non devono essere antecedenti a più di 120 giorni dalla data dell’atto di deposito di tale documentazione al notaio, come già precisato nella circolare n. 9 del 21 aprile 2022.

Un’ultima casistica presa in considerazione dalla nota è quella in cui l’ente, precedentemente in possesso della personalità giuridica, verificata l’insussistenza del patrimonio minimo, deliberi con decisione assembleare di mantenere la qualifica di ente del Terzo settore proseguendo l’attività come associazione non riconosciuta (sulla base di quanto disposto dall’art. 22, c. 5 del Cts). Il Ministero ritiene evidente come, in una simile situazione, non debba essere mantenuta attiva la posizione dell’organizzazione presso il registro delle persone giuridiche regionale o prefettizio: pertanto, gli uffici del Runts dovranno comunicare all’ufficio gestore del registro delle persone giuridiche di riferimento l’avvenuta rinuncia alla personalità giuridica da parte dell’ente iscritto al Runts.

Fonte: Daniele Erler – Cantiere Terzo Settore

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